在第一军团在纽伦堡和奥军激战的时候，拿破伦的第二不行动也开始了。10月6日，达武元帅的近卫军团按照拿破伦的命令攻下了只有五千人驻守的阿伦，并派遣了一只大约八千的部队继续南下，向海登海姆挺进。二马尔蒙元帅的第二军团也顺利的攻下了海尔布龙，前前锋部队距离斯图加特的门户路德维西堡不足十公里。兰士元帅的第三军团也拿下了卡尔斯鲁厄，目前已经抵达了普福尔茨海姆，已经展开了猛烈的进攻，普福尔茨海姆的两万守军在法军的猛烈进攻下已经死伤过半，相信要不了多久就可以占领那里。然后向斯图加特前进。赖伊元帅的第六军团和拉纳元帅的第五军团也正向斯图加特前进，不过他们的距离还有些远。按计划，到了10月10日的时候，法军将集中五个军团共20万人对斯图加特到乌尔姆一线的十多万奥军发起进攻，在优势兵力的情况下力求全歼敌军。
10月8日晚上，乌尔姆郊外的军营里。
费迪南有些心烦的看着天空，今天下午，他的副官又给他带来了不好的消息。基恩麦尔那头蠢猪战败了，被法国人打得落花流水，损失了三万多精锐部队，现在他他就像一条丧家之犬一样的向慕尼黑逃跑。把奥地利的大门完全的向法国人敞开。“皇帝陛下真该把他绞死。”费迪南恶狠狠的想到。虽然他也知道那并不完全是基恩麦尔的过错，他那点军队对上法国人的精锐军团失败是再所难免的，但由于基恩麦尔和他平时很不对路，所以他就有意的认为失败完全是因为基恩麦尔的无能造成的。
还有一个让他很不高兴的消息就是法国人的五个军团正来势汹汹的向他们扑来。就快要对他们形成合围之势了。特别是他的老搭档奥军参谋长麦克上将的八万多聚集在斯图加特的部队，除了自己所在的南方以外，其他三个方向都被法国人给包围起来了。还有一支约八千人的小部队已经到了多瑙河畔，据报他们正在收集船只，看样子他们是准备渡河同一直在奥格斯堡和慕尼黑之间游荡的缪拉的骑兵军团汇合，将自己向东的道路封锁。如果让他们成功的话，那么自己也很可能向麦克一样被法国人给包围起来。
现在敌人的意图已经很明显了，那就是要完全的吃掉自己和麦克手中的这奥地利最后的15万精锐，要是让他们的意图得逞的话那么奥地利可能就再没有和法国相抗衡的实力了。
“我一定不会让法国人得逞的。”费迪南坚定的说道。可具体要怎么样才能阻止法国人的计划呢？这又让他犯难了。和法国人硬拼的话在人数和武器都处于劣势的情况下他们是没有胜算可言的，甚至还会把部队全部都丢在这里。可要是就这样撤退的话他又很不甘心，他一生最大的愿望就是要击败拿破伦。这样撤退和逃跑有什么区别呢？他是奥地利大公，皇帝陛下的亲弟弟，奥军的元帅，他要是逃跑的话那么无疑是给皇家脸上抹黑，给奥地利抹黑。他是一个把名誉看得很重的人，就算是让他死他也不会做出有损他名誉的事的。
麦克上将已经多次派人来询问他的决定了，是战还是撤，让让他早拿主意。深吸一口气，费迪南经过艰难的天人斗争后终于做出了决定。他向他的副官说道：“记录我的命令：明天天亮以后，让克来克中将率领两万军队向奥格斯堡进发，让他务必要守住乌尔姆到奥格斯堡的通道。告诉麦克上将，让他做好战斗准备，我们将和法军绝一死战。命令克劳斯中将率领一万人前往格平根，保证我军和麦克将军的联系的畅通。另外我部所有军队了进入战斗状态，随时准备支援麦克将军。”
副官很快的就将费迪南的命令发布了下去，所有人立刻开始了战斗前的准备。
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