冬十月，就在大军休整完毕，打算向西进军的时候，刘备收到卢敏书信，代张温为司空的杨赐薨，杨赐，一位慈祥宽厚的长者，当初数次上书帮刘备。《〈《..他的儿子是杨彪，也是勇烈的忠臣，孙子杨修……
刘备叹了口气，日后征杨修到自己幕府吧，别让这孩子跟着曹操了，不卢敏取了杨彪之女，就是看在杨赐的情份了，自己也得护着他。
不久，朝廷亦有邸报来，杨赐身后荣宠不断，追赠车骑将军，谥文烈。这个谥号，算不错的了，经天纬地曰文，道德博闻曰文，学勤好问曰文，慈惠爱民曰文……有功安民曰烈，秉德尊业曰烈……
张温闻杨赐薨，也是感慨连连，率领大家遥祭过杨赐后，收拾心情，率领大军拨营，直逼武功。
凉州贼见汉军汹涌而来，因武功城墙破旧，无险可守，于是弃守武功，走保美阳。
凉州兵在美阳站住脚跟，或许是因为离凉州近了，又恢复了不少底气。于是复与汉军来战，互有胜负。
刘备也是无法，就算他兵精将广，麾下关、张、黄、严四将都是当世名将，但在汹涌而来的骑兵潮水中，也仅仅只是自保而以。凉州贼不计伤亡，他不能不管麾下士卒的死伤。前番斩了李文侯，也只是运气，盖因李文侯在他手上吃过大亏，心神不稳之下，才折在他军中。如今凉州贼在边章、韩遂的指挥下，数万精骑进退有度，只灵活的围绕着汉军的外围阵形来回劫杀，就像数把水果刀，把一个巨大的水果的外皮一层层的剥去。
韩遂和边章比起北宫伯玉不知道要聪明到哪里去，北宫伯玉热血上涌就要冲阵，进了汉军阵中，便是深陷泥淖之中。如今骑兵只在汉军阵外来回劫杀，这却让汉军头疼了。双方箭雨你来我往之后，就是真刀真枪的拼了。虽然汉军最外层有盾兵守护，里面的长矛手也不是吃素的。但架不住凉州贼高踞马上，居高临下，视线开阔。是以几个盘旋下来，总体还是汉军吃亏得多。
张温一看，完了，这样不行，大军站在这让凉州骑兵这样削来削去，太傻了。可又不能主动出击，人家都是骑兵，追不上不，阵形一破，就给了他们有机可趁。到时出现什么后果，那可就谁也不知道了。
于是张温鸣金收兵，期待来日再战。
凉州贼胜了一阵，耀武扬威的回城去了。
张温一筹莫展的时候，有亲兵来报，右扶风鲍鸿率郡兵来助，张温大喜，此时不管是哪里来的人马，反正是多多益善。
鲍鸿是个五大三粗的汉子，长相粗鄙，但话甚为文雅。见了张温，道：“明公，凉州叛贼入寇三辅，我家乡涂炭，父老蒙难。心中愤慨，故散尽家财，招募乡兵来此，欲为明公效死，破灭凉州叛贼，还望明公接纳。”
鲍鸿，字公图，曾举孝廉，出仕州郡，后征拜为议郎，因事去职。居于家中。张温闻言，笑道：“朝廷求贤若渴，鲍公图此来，正好在此大展身手。”于是即刻上表，拜鲍鸿为别部司马。
连日阴雨沉沉，两方大军皆不得出。于是在营中休息。刘备讨厌这种湿漉漉的天气，在家中还好，可以凭窗观雨，读书抒怀。可这是在军中。
这日，刘备带了荀彧等人，来观察山川形胜。途中，问道：“文若，可有破凉州贼之策？”
荀彧道：“主公，当今之计，乃用大军围美阳，围三阙一，待凉州贼粮尽，而后趁势攻打，又在外伏一枝精兵，如此，可获全功。别无他策。”
刘备思来想去，觉得荀彧得很对。两军对阵，实力在差不多的情况下，还是要凭借自身的实力和优势，老想着阴谋诡计没太多用处。就像对付凉州兵，还真想不出什么好办法来。曹操和袁绍后来的官渡之战，那是曹操兵少，没办法只能放手一搏，烧了袁绍的粮草。袁绍也就吃亏在人马太多。这手中无粮，心中便慌，于是三军皆溃。
如今凉州贼盘踞在城中，想袭他的储粮之地，那是休想。想消灭凉州贼，要么围城攻打，要么围城等他粮尽。无疑，后者的收获比更高。
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