秦昭王拜名士范睢为相，采用范睢“远交近攻”之策，结交赵、魏、燕、齐、楚五大战国，全力攻韩，欲谋韩国上党。韩不能挡，韩王命上党太守冯亭献地于秦。冯亭不听，献地于赵。
是时，上党之地一分为二，一为韩上党，一为赵上党。韩上党是赵上党的门户，若韩上党为秦所得，赵上党就暴露在秦国兵锋之下，秦国可以一战而得。
上党之地占尽地利，若秦得上党之地，赵国都城邯郸就暴露在秦国兵锋之下，秦军从上党之地出发，可以朝发夕至，兵临邯郸。赵孝成王采纳丞相平原君之策，接受冯亭献地。
秦昭王大怒，命秦军攻赵，赵将廉颇与秦军在长平相持，著名的长平大战就此爆发。
廉颇是当世名将，老成持重，知不可与秦国锐士相抗，采用坚守之策，不与秦军接战，秦军久攻不下。秦昭王用范睢之策，行反间计，派郑安平在邯郸造谣，说秦军不惧廉颇，唯惧马服子。
赵括者，赵国名将赵奢之子，赵奢被封为马服君，故赵括被称为“马服子”。
赵括少年奇才，记忆力惊人，过目成诵；天资过人，对兵法有惊人见解，其父赵奢不能屈。由是知名，被赵国朝野公认为天纵之才，寄予厚望。
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