定军山上，夏侯渊调兵遣将。
因布下阵势，加强山上防备。派张合守备鹿角东部，自率精锐，守备鹿角南部。
是夜，刘备率一万兵来，舍却南山夏侯渊不理，只集中兵马全力猛攻东山张合。由此张合左支右绌，堪堪不敌，派人急往山南求救。
夏侯渊不敢暂离南营，遂分军一半往救张合。
刘备看看天色将明，即撤东山之围，转至南山走马谷，令众军放火焚烧围角。须臾之间，大火趁风燃起，烟焰涨天。刘备率兵缓缓而撤，退向山前黄忠大营。
曹军守山军兵忽见火起，烧着南山寨栅，慌报夏侯渊知道，并请添兵救火。
夏侯渊在南山紧张一夜，闻听东山打得便似开锅一般，这边却见不到一个蜀兵，又不敢擅离，憋了一肚皮怒气。此时见刘备放火，心下愈怒，急派人前去救火、修补鹿角。
定军山大营本部兵原有三万，昨夜分兵支援张合，去了一半；此时救火又去了一半，大本营内只剩七千余军马。
夏侯渊环顾左右，命斥侯入帐，问道：刘备昨夜攻我东山，共有多少人马
斥候答道：今日刘备弃了东山，前来南山放火之时，末将观其旗号，不足一万兵马。今刚刚撤去，尚未及到山下。
夏侯渊懊恼不迭，暗道：原来是虚张声势。怪不得打不破某东山寨栅。刘玄德，你真乃大胆，且是无知之辈也。
遂留两千余人守寨，点兵五千，下山追杀刘备。
刘备闻听山上金鼓大震，知道夏侯渊发兵来追，遂令部下加快行军，一半散于山谷，一半奔向黄忠大营。
夏侯渊见蜀军逃散，只有三五千兵跟随刘备，又无大将相护，不由大喜，举刀上前。马上行急，不计路程，转眼已离定军山大营十五里外。而且夏侯渊所骑乃是宝马，五千军在后步行，如何跟得上到蜀营之前时，夏侯渊不知自己已成光杆将军，深入险地。
刘备急走入营，令士兵安插鹿角，以挡追兵。
夏侯渊抡刀来到，见刘备就在对面，而马前尽是鹿角阵地，可望而不可及。
刘备下令部下吹号，散入山谷之众闻号复出，截住夏侯渊所带五千曹军，斗在一起，令与主将夏侯渊不得会合。
黄忠听得山下杀声大起，又闻号角震天，先抬头观望山顶，见法正在山上举起白旗。于是任他山下天崩地裂，只作不闻。午时过后，法正在山顶上望见夏侯渊忍耐不住，单枪匹马去挑鹿角，深入险地；而其背后曹兵锐气已堕，离主将渐远，合兵不及。
法正便知时机已到，令将红旗招展，鼓角齐鸣，众军呐喊。
黄忠望见红旗，一马当先驰下山来，以迅雷不及掩耳之势直奔夏侯渊。
夏侯渊措手不及，被黄忠大喝一声，宝刀已落，连头带肩，砍为两段。可怜昔日虎步关右之将，今日化作南柯一梦。
黄忠斩了夏侯渊，曹兵大溃，各自逃生。张合领兵来迎，刘备引军前来，与黄忠两下夹攻，张合只得败走。
又见定军山上败军下来，报说：益州刺史赵颙战死，山寨已被刘封、孟达夺了。
张合大惊，遂引败兵到汉水扎营，令人飞报曹操。
刘备提兵而至，三面攻打，不能攻克。遂遣人报回成都，请军师孔明急发援兵。
诸葛亮闻报，寻思若调成都之兵前出汉中，恐西川不稳，迟疑不决。
从事杨洪劝道：汉中乃益州门户，若无汉中，益州能久安乎军师勿疑，急发援军。
孔明恍然大悟，立派赵云、魏延二将前去增援。
张合见益州增兵，又闻带兵将领乃是常胜将军赵子龙，心生恐惧，退守阳平关东。
刘备大聚众将，商议进兵直击南郑，夺取汉中。
法正与黄忠前来合兵，并报战功：一举夺占定军山，杀了曹军主将夏侯渊。
刘备却道：夏侯渊一勇之夫，杀之无用。张合乃曹魏名将，如若杀之，可封万户候！
黄忠闻之，默默归营。
镜头转换，按下蜀军，复说曹营。只因主将夏侯渊已死，曹兵于是四下逃散，群龙无首。司马郭淮和督军杜袭收敛散卒，见军心惶惶，便商议道：众将无主，乃乌合之众，无能与战。张合将军乃国之名将，刘备亦深为忌惮。今形势紧迫，惟有相投，以安军心。
于是率众齐投张合大寨，奉其为帅。
张合与郭淮商议拒敌之策，诸将建议：可依汉水结阵，使蜀军不得渡河。
郭淮：我谓不然。应远离汉水结阵，趁刘备军半渡而击，此为上策。
张合即依郭淮之策，指挥士兵布置营寨，在汉水以北列阵，相迎刘备。
刘备闻报郭淮结阵汉水以北，知道要对自己半渡而击，于是放弃渡河，隔水相持。
就此此时，张合战报呈至南郑，递于魏王。曹操闻说夏侯渊被黄忠所杀，放声大哭，这时方悟管辂所言：“三八纵横”者，乃建安二十四年；“黄猪遇虎”，岁在己亥正月；“定军之南，伤折一股”，乃族弟夏侯渊死于此地也。
曹操大哭道：夏侯渊本来并非善用兵者，只知杀戮，军中皆称其为“白地将军”。身为三军督帅，亲临战阵尚且不该，何况亲至敌营，以挑鹿角！痛哉，妙才我弟！
遂亲统大军，令徐晃作先锋，前来定军山与夏侯渊报仇。大军行到汉水，张合、杜袭接着，请治败军之罪。曹操皆赦免罪，并以善言抚慰。
二将因定军山已失，请将米仓山粮草移于北山寨中屯积，然后进兵，曹操依允。
细作探明曹军动向，飞报主公刘备：曹操亲至，正在移粮。
刘备闻报，遂命敛众拒险不出，却派黄忠、赵云各引一军，往汉水截取曹军粮草，断其运粮之道。二将领命，归于本营，检点兵马。
黄忠惦记主公前日所说之言，一心要杀张合，即请赵云守寨，自与副将张着前去截粮。赵云欲出截粮，使老将军守寨，黄忠抵死不肯。
赵云只得允诺，并与黄忠约定：将军要去，可约定时刻。午时不还，某即引军接应。
黄忠允诺，当夜引军偷过汉水，直到北山之下。因见粮积如山，便教取柴，堆于米粮之上，准备放火。
只听一通号鼓，张合飞马而至：老儿，某等你许久也！
黄忠大惊，挥刀迎战，二十余合，不分胜败。正在相持之间，又听鼓角暴响，又一支魏军到来，马上之将手举板斧，正是徐晃：黄忠休走！待某与夏侯将军报仇。
张着见老将黄忠被张、徐二将夹功，被困垓心，急挺矛来救。却忽听马蹄紧疾，大将文聘驰至，指挥部众，把张着围住。两军杀成一团，蜀兵寡不敌众，渐渐危殆。不知不觉，日色偏西。赵云在营等到午时，见黄忠不归，知道必是遇险，急引三千军出营接应，令副将张翼坚守营寨，多设弓弩，以为准备。
赵云挺枪骤马，引军直杀至北山，见张合、徐晃两人围住黄忠，军士被困多时。于是大喝一声，挺枪骤马杀入重围，抖起当年长阪坡雄威，如入无人之境，英勇无敌。
张合、徐晃当之不住，眼见赵云救出黄忠，无人敢阻。
赵云救黄忠杀透重围，因见张着尚在重围之中，便请黄忠稍待，挺枪跃马复又杀入，就东南角上救出张着。文聘见赵云勇不可当，远远避开，只在背后呐喊佯追，不敢近前。
此时曹操已至，在高处看得清楚，不由大怒：彼能斩我夏侯渊，我不能斩其赵云耶！
于是亲领所有将士下坡，在后急追。
赵云杀回本寨，望见后面尘头大起，知道曹兵追来，遂喝令道：休闭寨门！弓弩手皆于壕中埋伏，营内偃旗息鼓，看某如何退敌！
安排已定，又吩咐张翼如此如此，不可惊慌。自己匹马单枪，立于营门之外。
张合、徐晃领兵追至，见赵云匹马单枪立于营外，寨门大开，二将不敢前进。
曹操亲到，催督众军向前。赵云岿然不动，曹兵翻身就回，反冲乱自家后队兵马。
赵云把枪一招，壕中弓弩齐发，曹兵倒下无数，跑得更快，全军大乱。当时天色昏黑，不知蜀兵有多少在营中埋伏。
曹操拨马回走，只听后面喊声大震，鼓角齐鸣，黄忠、张着引兵赶来。赵云亦招营中蜀兵杀出，三路兵马，衔尾急追。
曹兵自相践踏，拥到汉水河边，赵云追杀甚急。又见北山火头大起，却是刘封、孟达奉法正军师之命率兵偷袭，烧了粮草，后从米仓山杀来。
曹操见状，只得弃了北山粮草，回军南郑。赵云占寨，黄忠夺粮，大获胜捷。
刘备同法正前至汉水，问道：如何胜敌如此之快
黄忠将赵云闯围相救、施空营计拒战汉水之事细述一遍。
玄德大喜，赞道：子龙一身都是胆也！自此之后，赵云号称虎威将军。
曹操回到南郑，复遣大军从斜谷小路而进，来取汉水。
刘备笑对众臣说道：曹操粮草已失，今虽亲来，无能为也，我必有汉川矣。
乃率兵于汉水之西相迎，排列阵势。
曹操命徐晃为先锋，王平为副，前来决战。
字幕：王平，字子均，巴西宕渠人，现充牙门将军。
徐晃引军至汉水，令前军渡水列阵。王平劝阻，徐晃不听。结果扎营未稳，却被赵云、黄忠各引一军冲击，魏兵落水无数，败回汉水东岸。
王平惧怕徐晃迁罪于己，遂引本部军投降刘备。
玄德大喜，即封王平为偏将军，领向导使，引军渡汉水大攻。徐晃不敌，再次大败。
曹操见在汉水立脚不住，只得下令撤出汉中，退守阳平关。
刚到关上，门将入报：有一员大将引三千虎骑，打我魏军旗号，在城下叫关。
曹操急率众将登城，见城外马上战将，却是次子曹彰。
曹彰：父王，孩儿未奉诏命，自长安前来助战，尚请恕罪。
曹操大喜道：有我黄须儿来，破刘备必矣！
下令大开城门，迎入曹彰，置酒大会。次日一早，勒兵复回，于斜谷界口安营下寨。
西蜀细作报与玄德，声言曹彰到了，要来复夺汉中。言犹未了，曹操使人来下战书。刘备便在来书背后批回：来日决战。
来日辰时，两军会于界口，列成阵势。曹操出马，立于门旗之下，两行布列龙凤旌旗天子执仗，擂鼓三通，亲唤玄德答话。
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