中平元年黄巾之乱爆发后，皇帝刘宏以河南尹何进为大将军，率左、右羽林兵镇守京师，以功封为慎侯。
此后，便有不少地方名士、世家子弟活跃在大将军府，包括被誉为天下楷模的袁本初，河北名士沮授、田丰，一度闲居家中苦读的曹孟德等等。
何进此人屠户出身，兄凭妹贵，才得以获封大将军，相比于那些着名的外戚大将军，就是一草包。
草包骤得高位，又有如此多以前无法望其项背的名士豪杰围着他转，那仅剩的一点点谨慎也就不翼而飞，只剩下飘飘然和一人之下万人之上的膨胀感。偏偏，聚集在他身边的不少名士都不怀好意，只是想利用他大将军的身份满足自己那不足为外人道的目的。
比如，那天下楷模袁本初，就一直暗搓搓的怂恿何进诛杀十常侍，以正朝纲。何进原本还念着宦官们往日的恩情，不愿意做这等过河拆桥之事。但是耐不住身边的名士们反复的念叨，什么如今天灾频繁根源在于宦官专权，只要除了宦官天下便会风清气正、风调雨顺；什么只要杀了十常侍何进将会赢得天下士心，从此何进便会成为天下士人的效忠对象。凡此种种，有些还越说越离谱，就差明说杀了十常侍就能成为新的王莽了。
何进虽然没什么才能，但人还是厚道的，对某些大逆不道的言论并未放在心上，只是一笑而过。
但是，何进厚道，却不代表他府中的人都厚道。那些大逆不道的言论很快传到了宫中，大长秋赵忠又将这些言论添油加醋告知皇帝。
刘宏皱着眉头听赵忠讲完，“大将军可真是够厚道的，如此大逆不道之人居然不作任何处置。”
“大将军固然是厚道人，就是不知，万一有一日黄袍加身了，大将军还能不能如此坐得住。”
刘宏眼中闪现出寒芒，没有再说话。
赵忠心中暗笑，何进这屠夫，真以为当了大将军就可以不把咱放眼里了？
中平五年四月，凉州刺史耿鄙任用奸吏程球，引起凉州士人的不满，王国等及氐、羌反叛王作乱，金城太守韩遂也加入其中（边章已病死）。耿鄙欲讨伐王国、韩遂，刚到狄道，陇西太守李参（字相如）便发起叛乱，加入王国、韩遂的叛军。叛军先诛程球，后弑耿鄙，进而包围汉阳郡，杀死太守傅燮。耿鄙原军司马马腾，也举兵加入叛军。众人拥立王国为首，王国自称“合众将军”，率众攻略三辅。
凉州叛军再起，朝中一片混乱。皇帝刘宏果断启用左将军皇甫嵩督前将军董卓各率二万人守卫陈仓。
陈仓城墙坚固，叛军攻城失败，只好一直围困着。
中平五年八月，皇帝刘宏下令在西园招募丁壮，组建新军，自称无上将军，统辖西园军。又置八校尉，监督雒阳司隶校尉以下诸官，大将军何进亦在此列。这八校尉分别是：
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