过了数日，阎行派去冀县求援的斥候，便赶至冀县，将情况告知了韩遂。韩遂当即派成公英，领两万兵马，救援阎行李傕郭泛三人。同时韩遂也派手下，返回陇西金城二郡，征集一些粮草。
而李傕等人，被官军击败后，便各自逃窜。刘和留守在叛军营寨，让手下众将，分兵追杀叛军。过了两日，众将陆续领兵回来。将带回的叛军俘虏，全部归于一处，竟有万余人。
吕布亦领骑军一路追杀，所见叛军皆死于马下。故而吕布回营之时，未带一个俘虏。却带回了郭泛的首级。李傕阎行二人，幸运的躲过了吕布的追杀。
刘和便让皇甫郦领兵五千，押解这万余俘虏，返回陈仓。并且让皇甫郦返回长安，再押运二十万石粮草至陈仓。若未能顺利将韩遂，困在汉阳。怕是大军，还得向陇右进兵。而前番大半粮草，皆调拨给皇甫嵩了。故而刘和现下的粮草，不足以供给大军长途进兵。第二日，皇甫郦便与刘和分兵而去。朱儁此时，还驻扎在渭河边防备韩遂援军。
而陶谦自领兵回到彭城后，并没有利用坚固的城防，抵御曹操。而是领兵出城，驻扎在泗水之滨。曹操领兵追至之时，见陶谦沿泗水布阵，当即大笑。随后，曹操便派夏侯兄弟，领五千士卒，绕开泗水直插陶谦后路。曹仁领千余骑军，迂回至陶谦侧翼，若见陶谦兵败，则领骑军追击。曹操亲领青州兵，正面进攻陶谦。
过了三日，陶谦再次被曹操击败。陶谦原以为曹操兵少，且又在徐州境内。认为曹操很快便会领兵，退回兖州。然陶谦不知的是，曹操兵力虽少，却是久经沙场的老兵。更有曹仁夏侯惇，这些宗族大将领兵策应。曹操一路追击陶谦，吓的陶谦有些惊慌失措。
陶谦打算，领兵退回彭城防守。领败兵赶至彭城，由于败兵太多，一时间挤不进去城门。而曹操的大军，距离陶谦不远。陶谦只能领败兵，渡过泗水逃离曹操追击。
而曹操得知情况后，直接不管彭城，绕过彭城继续追击陶谦。陶谦领大军行至泗水边，士卒纷纷争夺渡船。曹操领兵赶到之后，便直接下令进攻。待陶谦领兵渡过泗水之后，徐州士卒已然损失万余人，大半淹死于泗水当中。
陶谦遂领兵，退至傅阳休整。曹操也令大军，全部渡过泗水，追击陶谦。仅仅过了一日，曹操便领兵杀至。傅阳城小，根本无法抵御曹操大军进攻。过了两日，陶谦便撑不住了。当即领兵往东，退回郯县。同时派人去青州，向青州刺史焦和与北海国相孔融求援。
而曹操也跟在陶谦后面，对陶谦穷追猛打。半月之后，陶谦返回郯县城内。曹操也兵临郯县城下，当即便命士卒，制造攻城器械。誓要一举攻破郯县，夺下徐州。
焦和与孔融，收到陶谦的求援信后。二人也产生了分歧，青州刺史焦和乃庸碌之人，并不想卷入曹操与陶谦之间的战争。而孔融与陶谦交情不浅，故而孔融，决意驰援陶谦。然孔融手下士卒不过数千，还要对付青州黄巾余孽。孔融便派人去平原国，将情况告知国相刘备。希望刘备能出兵，驰援陶谦。
刘备自董卓之乱前，便在焦和帐下效力。先做了高唐尉，后升为高唐令。之后又被青州黄巾贼，攻破县城。等青州黄巾贼被击败后，焦和又将刘备，推荐为平原国相。
刘备时常以仁义，示之人前。更自称乃中山靖王之后。故而在青州境内，也结交了不少士族名士。孔融此时，已是名满天下的名儒。故而刘备收到孔融书信之时，当即感叹道：孔北海竟知吾刘玄德之名也！刘备当即领兵三千，赶往北海国。
孔融得知刘备领兵前来，非常高兴。见到刘备之后，便将陶谦被围之事告知。同时也抽调了二千士卒，交予刘备。希望刘备能领兵南下，救援陶谦。刘备未曾多想，当即答应了孔融。过了两日，刘备便辞别孔融，领兵五千赶往郯县而去。
而韩遂派成公英，领兵救援阎行后数日。韩遂便收到阎行，李傕，郭泛三人战败的消息。当即便派人，追赶成公英，让其退至上邽防守。
此时刘和已与朱儁合兵，距离上邽只有一百余里。阎行此时，与亲信十余人，从山林小路间逃至望恒县。守备望恒的叛军，便立马将消息，送去冀县告知韩遂。李傕则并未逃往汉阳，而是往北，经过陇关欲逃回家乡北地郡。李傕也知晓，韩遂定然不是刘和对手。若再跟着韩遂，只怕离死不远矣！
正当曹操围困郯县之时，袁绍集结三万大军，准备进攻广陵郡。而广陵太守张超，自讨伐董卓之时，便将广陵郡所有政务，全部交由署吏袁绥处理。故而张超此时，还留在陈留郡。袁术此时，也屯兵在平舆县，亦时刻打探袁绍动向。
过了半月，曹操依旧无法攻下郯县，粮草也剩余不多。又闻听青州派来兵马，驰援陶谦。曹操自觉无法再战，便决定撤兵。却并未下令退回兖州，而是绕过郯县，直接南下。向下邳国进兵。更一路烧杀抢掠，陆续攻破雎陵，夏丘，取虑等县。
每攻下一城，曹操便将此城夷为平地，屠杀城内所有男女老幼。故而徐州数十万百姓，死于曹操屠刀之下。城池内外，尸横遍野，泗水之中也满是百姓尸体，泗水为之不流。
故而，曹操对于陶谦的怒火，全部发泄在徐州百姓的身上。曹军所过之处，鸡犬不留，血流成河。整个徐州大地，哀嚎遍野。
曹操撤回兖州之后，刘备并未领兵返回青州。而是选择继续留在徐州，帮助陶谦抵抗曹操。刘备此举，让陶谦甚为感激。当即便上奏朝廷，举荐刘备为豫州刺史。并且调拨四千丹阳精兵给刘备，让刘备屯兵在小沛。自此，刘备也展露于群雄之间。
而陶谦并未高兴多久，手下便来报陶谦。言说袁绍领兵三万，进攻广陵郡。已然接连攻破堂邑，舆国二县。恐怕已将广陵县围困。陶谦闻言大惊，立马派人前往汝南，向袁术求援。陶谦也领兵南下，救援广陵。
袁术此时，也领兵至慎县，距离寿春不足二百里。袁绍此番攻打广陵，只留下了五千士卒，守备寿春。且袁术早已派细作，将整个九江郡情况摸清。寿春城内，也有袁术的内应。且袁术此番手下将领，大多皆乃孙坚旧部。故而此战，袁术信心满满。
刘和朱儁此时，距离上邽不远。阎行也逃至上邽，成公英虽然领兵两万，然却不敢留守在上邽。当即便与阎行一起撤离上邽，退往冀县。故而刘和便在上邽，休整了两日。
韩遂得知刘和大军，已然占据上邽，当即有些心惊起来。便将汉阳郡内所有兵马，全部调回冀县防守。自己还有四万多兵马，又占据冀县这座坚城，身后更有整个陇西支援。反观刘和，粮草皆须从关中调运。想必不用多久，刘和定然粮尽退兵。
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